(25.12.1963-20.02.1965)
Başbakan: Mustafa İsmet İnönü (Malatya) Devlet Bakanı ve Başbakan Yardımcısı: Kemal Satır (Elazığ) Devlet Bakanı: Malik Yolaç (İstanbul, Bağımsız) Devlet Bakanı: İbrahim Saffet Omay (C.S. Üyesi, Ankara) Devlet Bakanı: Vefik Pirinççioğlu (Diyarbakır) 25.12.1963-17.03.1964 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Nüvit Yetkin (C.S. Üyesi, Malatya) (17.03.1964-20.02.1965) atandı. Adalet Bakanı: Mustafa Sedat Çumralı (C.S. Üyesi, Konya) 25.12.1963-15.12.1964 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Sırrı Atalay (C.S. Üyesi, Kars) (15.12.1964-20.02.1965) atandı. Milli Savunma Bakanı: Mehmet İlhami Sancar (İstanbul) İçişleri Bakanı: Orhan Öztrak (Tekirdağ) Dışişleri Bakanı: Feridun Cemal Erkin (TBMM dışından) Milli Eğitim Bakanı: İbrahim Hulusi Öktem (Bursa) Ulaştırma Bakanı: Abdurrahman Ferit Alpiskender (C.S. Üyesi, Manisa) 25.12.1963-15.12.1964 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Mahmut Vural (Sivas) (15.12.1964-20.02.1965) atandı. Tekel Bakanı: Mehmet Yüceler (Kayseri) Sanayi Bakanı: Muammer Erten (Manisa) Tarım Bakanı: Mehmet Turan Şahin (Muğla) Ticaret Bakanı: Mehmet Fenni İslimyeli (Balıkesir) Turizm ve Tanıtma Bakanı: Ali İhsan Göğüş (Gaziantep) İmar ve İskan Bakanı: Celalettin Uzer (Eskişehir) 25.12.1963 -15.12.1964 tarihleri arasında görev yaptı. Yerine Cafer Sadık Kutlay (İçel) (15.12.1964-20.02.1965) atandı. Maliye Bakanı: Ferit Melen (TBMM dışından, C. S. Van Üyesi) Köyişleri Bakanı: Lebit Yurdoğlu (İzmir) Bayındırlık Bakanı: Arif Hikmet Onat (Ordu) Çalışma Bakanı: Bülent Ecevit (Ankara) Sağlık ve Sosyal Yardım Bakanı: Kemal Demir (Bolu) Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanı: Arif Hüdai Oral (Denizli)